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董事会]南国置业:独立董事关于第四届会第十二次会议相关事项的

归档日期:04-25       文本归类:独立程序      文章编辑:爱尚语录

  交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公

  司章程》的有关规定,作为南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,

  现对公司第四届董事会第十二次会议所议事项,基于独立判断立场,发表如下意见:

  作为独立董事,我们审阅了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》,并发

  际运营情况,能够有效保护中小投资者的利益,有利于公司的持续稳定和健康发展,

  分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和

  作为独立董事,我们审阅了《关于公司董监高2018年度薪酬方案的议案》,并

  面对复杂多变的市场形势,公司团队忠于职守、勤勉尽责,努力提高管理效率和经

  营效益。根据公司《2018年度业绩合同书》及《绩效管理制度》,结合公司2018年

  度经营实际及个人考核结果,同意公司2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬方

  完成了《2018年度内部控制自我评价报告》。经认真核查,我们认为:公司制定的

  有关公司内部控制的管理制度制定程序及内容符合有关法律法规的规定。内部控制

  活动均按公司内部控制各项制度的规定执行,形成了较为完善的内部控制制度体系。

  公司结合组织架构的变革,及时梳理了业务流程,制定并完善了内部管控制度。公

  司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情

  公司对外担保情况进行了仔细的核查。基于每个人客观、独立判断的立场,现就公

  司2018年度的公司控股股东及其他关联方资金占用公司资金及公司对外担保情况

  根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《关

  于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,

  作为南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,基于独立判断的立场,

  保履行了必要的审议程序。除为合并报表范围内的下属公司和参股公司担保外,没

  2、截止2018年12月31日,公司为下属公司(合并报表范围内的,下同)提

  供的担保余额为304,435万元,公司为参股公司提供的担保余额为39,571万元,公

  司为担保公司提供的反担保余额为0万元,合计担保余额为344,006万元,占公司年

  末经审计合并报表总资产的14.35%、净资产的76.27%。下属公司之间提供的担保余

  额为0.00万元。上述金额未超过2017年度股东大会核准的担保额度。此类担保事

  项对象为公司合并报表范围内的下属公司和参股公司,公司在担保期内有能力对经

  营管理风险进行控制,财务风险处于公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关

  于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发

  [2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)

  3、截止2018年12月31日,本公司及相关下属公司为购买本公司商品房的客

  户提供购房按揭贷款的担保余额为233,200万元,担保金额随着借款人逐期还款而

  相应递减。根据行业惯例,此项担保是必需的,没有发生由于担保而发生损失的情

  对外担保;公司及下属公司不存在违规担保的情形。公司已建立了完善的对外担保

  作为公司独立董事,基于独立判断的立场, 我们就公司董事会《关于为商品房买

  国家有关政策和法律、法规要求,不存在损害公司和股东利益的情形。根据行业惯

  例,此项担保是必需的。公司历年没有发生因提供此类担保而遭受损失的情形。公

  司及各子公司、孙公司为购买公司及各子公司、孙公司所开发商品房的买受人向银

  行借款提供连带责任担保的风险是可控的,本担保事项是合理的。我们同意董事会

  作为公司独立董事,基于独立判断的立场, 我们就公司董事会《关于提请股东大

  内的下属公司,财务风险处于公司可控制范围内。所涉及的担保事项有利于提高下

  属公司的融资能力,系出于公司加快主营业务发展的需要,符合《关于规范上市公

  团有限公司委托贷款的全部文件,并同相关人员进行了必要的沟通。现发表独立意

  1、本次提请2018年度股东大会审批自2018年度股东大会通过之日起,至2020

  年召开2019年度股东大会止,对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期

  1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本的前提下,通

  过相关银行,获取公司控股股东中国电建地产集团有限公司委托贷款余额不超过30

  亿元人民币。参照今年公开披露文件中其他上市公司委托贷款的贷款利率,我们认

  为,委托贷款的贷款利率定价原则合理、公允,体现了公司控股股东对公司经营活

  动的支持,没有损害公司及其他股东的利益;本次委托贷款符合公司整体发展战略

  避表决该议案。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规

  际控制人及其下属公司的日常关联交易,经审查,我们认为上述日常关联交易是为

  了满足生产经营的需要,公司已对该日常关联交易情况进行了合理估计,交易的定

  价按市场公允价格确定,不存在损害公司和非关联股东利益的情况,不会对公司独

  避表决该议案。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、

  1、我们认为,本次提请股东大会审批的自2018年度股东大会通过之日起,至

  2020年召开2019年度股东大会止,基于电建地产为公司及子公司提供融资担保金

  额余额不超过70亿元,公司按担保费率年千分之三及按照实际担保金额及担保天数

  支付担保费用的相关事项,系电建地产对公司的支持,符合公司发展的需要。本次

  交易的定价按市场公允价格确定,不存在损害公司和非关联股东利益的情况,不会

  对公司独立性产生影响。我们同意将上述议案提交第四届董事会第十二次会议审议。

  避表决该议案。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、

  作为公司独立董事,基于独立判断的立场, 我们就《公司2018年度募集资金存

  放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下:经核查,2018年度公司募集资金的

  存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的

  异伟、吴建滨、梁伟、彭忠波、俞波为公司第五届董事会董事候选人,其中,吴建

  滨、梁伟、彭忠波、俞波为独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、

  学历、职称、工作经历、兼职等情况后作出的,未发现被提名人有《公司法》、公司

  《章程》规定的不得担任董事和独立董事的情形,被提名人也未曾受到过被中国证

  2、本次提名的程序符合《公司法》、《公司章程》等规定,我们同意公司董事会

  交易所上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害公司和非关联股东利益的情形,

  不会对公司业务的独立性造成影响。本次关联交易需要经过公司股东大会审议,并

  在关联股东回避表决的情况下,审议通过后方能实施。我们同意将上述议案提交公

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